Правовые способы слияний и поглощений в РФ

В российском законодательстве аналогами вышеописанных процедур «слияния путем поглощения» и «слияния путем учреждения нового общества», предусмотренных Директивой Совета Европейских Сообществ от 9 октября 1978 г. №78/855/ЕЭС, служат процедуры реорганизации юридических лиц в форме присоединения и слияния обществ.

В российской практике процессы слияния (поглощения) юридических лиц также достаточно непросты. Процедурно реорганизацию в форме слияния (поглощения, присоединения) условно можно разделить на следующие этапы (на примере акционерного общества):

) подготовка проекта договора о слиянии (присоединении), его согласование со всеми участниками реорганизации;

) оценка стоимости акций независимым оценщиком;

) подготовка обоснования условий и порядка слияния обществ и иных необходимых материалов;

) получение согласия антимонопольного органа на проведение слияния (присоединения) в случаях, предусмотренных законодательством о конкуренции;

) проведение инвентаризации;

) подготовка устава нового общества и передаточного акта;

) проведение заседания совета директоров общества для принятия решения о созыве общего собрания акционеров и утверждение повестки дня этого собрания;

) составление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

) сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров;

) проведение общего собрания акционеров с принятием соответствующего решения;

) письменное сообщение о принятом решении в налоговый орган по месту нахождения общества в срок не позднее трех дней с даты принятия решения;

) предоставление акционерам, включенным в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, отчета об итогах голосования;

) письменное уведомление кредиторов о принятом решении и опубликование сообщения об этом в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц;

) предъявление кредиторами письменных требований о досрочном прекращении или исполнении соответствующих обязательств общества и возмещении им убытков;

) предъявление акционерами-владельцами голосующих акций, голосовавшими против решения о реорганизации либо не принимавшими участия в голосовании, требований о выкупе обществом принадлежащих им акций;

) выкуп (и погашение) обществом акций у лиц, предъявивших соответствующие требования, в течение 30 дней по истечении срока, предусмотренного предыдущим этапом;

) проведение совместного общего собрания акционеров обществ, участвующих в слиянии (присоединении).

Помимо реорганизационных процедур действующее российское законодательство позволяет выделить и другие способы слияний и поглощений компаний, в частности:

) создание на базе юридического лица дочернего или зависимого общества;

) объединение юридических лиц в форме ассоциаций и союзов;

) заключение договоров между субъектами предпринимательского права (финансово-промышленные группы, договор простого товарищества);

) приобретение одной компанией активов другой компании;

) покупка акций (долей) компании (покупка акций с оплатой в денежной форме или оплата акций с оплатой акциями или другими ценными бумагами).

Другие статьи

Экономическая природа издержек производства
Основой всякой хозяйственной деятельности является стремление к получению наибольшего дохода с наименьшими затратами. В условиях рыночных отношений любому предпринимателю становится объективно необходимым устраивать свое хозяйство как экономически выгодное предприятие, с опт ...